LEUSDEN - Bijna iedere ondernemer krijgt vroeg of laat te maken met een fusie, overname of samenwerkingsovereenkomst. Dat geldt voor een grote, maar ook voor kleine bedrijven. Of u uw bedrijf verkoopt, een portefeuille aankoopt of een samenwerking met een provider aangaat; het gaat altijd om een traject waar heel wat bij komt kijken. Vanwege deze complexiteit is deskundige begeleiding van groot belang. Want wat staat u te wachten? Hieronder in vogelvlucht een introductie in de wereld van fusies en overnames.

In de vorige column zijn wij geëindigd bij de voorlopige besprekingen met een mogelijke contractspartij.

Zie ook deel 1: Dit staat u te wachten bij fusie of overname

Na een succesvolle afronding van deze voorlopige besprekingen is het slim een zogenaamde “letter of intent” op te stellen en te tekenen. Hierin leggen de partijen vast dat ze de intentie hebben om zaken met elkaar te doen. Ook kunnen er al bindende afspraken in staan. Naast vertrouwelijkheid wordt hier vaak exclusiviteit opgenomen. Daarmee verplichten de partijen zich om niet met een ander om de tafel te gaan. De inhoud en diepgang van deze “letter of intent” is afhankelijk van de onzekerheden rond de transactie. Hoe bekend bent u met de verkoper, hebt u nog goedkeuring van aandeelhouders en/of Raad van Commissarissen nodig en welke risico’s zijn aan de acquisitie verbonden?

Onderzoek
Een van de onderdelen die vaak als voorwaarde wordt genoemd, is een positieve uitkomst van een “due diligence-onderzoek”. Tijdens zo’n onderzoek wordt het over te nemen bedrijf uitgebreid onderzocht. Spelen er bijzonderheden en welke elementen zijn van invloed op de waarde van de transactie? Het onderzoek vindt meestal plaats in samenwerking met adviseurs als accountants, fiscalisten en juristen. Bij grote organisaties spelen er soms nog andere zaken zoals de vereiste adviesaanvraag aan de ondernemingsraad, melding bij de NMA en het volgen van de SER-fusiegedragsregels. Bij overnames binnen het intermediair komt dit niet snel voor.

Als het due diligence-onderzoek geen ‘dealbreakers’ aan het licht brengt, wordt er verder onderhandeld over de prijs en de bijkomende voorwaarden. Voor de verkopende partij gaat het meestal om de hoogte van de koopprijs en de zekerheid van betaling. Soms komen bijzondere regelingen aan de orde, bijvoorbeeld wanneer men voor korte of langere tijd nog actief wil blijven in het bedrijf. Voor de kopende partij gaat het natuurlijk om de prijs maar ook om garanties dat er geen verrassingen zoals een belastingaanslag komen. Ook andere voorwaarden zoals een non-concurrentiebeding bespreekt men in deze fase.

Wanneer de partijen het inhoudelijk helemaal eens zijn, moet dat nog heel precies op papier worden gezet. In de praktijk blijkt dat, ondanks de goede voorbereiding en goede sfeer tijdens de onderhandelingen, de exacte formulering van de overeenkomst vaak nog discussie oplevert. Soms leidt dit zelfs tot nieuwe onderhandelingen. Uiteindelijk vindt de closing plaats, het ondertekenen van de overeenkomst en de overdracht van de aandelen of de portefeuille.

Advies en begeleiding
Een overname kan maanden of soms zelfs jaren duren. Voor beide partijen is dit een complex traject. Niet alleen voor de kleine ondernemer die zijn bedrijf zelf heeft opgebouwd en nu verkoopt, maar ook voor de grote partij die regelmatig wat opkoopt. Ook die laatste kan niet zonder begeleiding van ervaren adviseurs op financieel en juridisch gebied. Vanwege de grote belangen en het specialistische karakter van een dergelijk traject hoort dat er nu eenmaal bij. Het is niet verstandig om te bezuinigen op professionele hulp. Zorg juist in een vroeg stadium voor deskundig advies en begeleiding. Dat geeft rust en zekerheid. In de praktijk komt het regelmatig voor dat ondernemers het helemaal of grotendeels zelf proberen te doen. Dit leidt vaak tot teleurstellingen, onduidelijke uitkomsten en problemen achteraf.

Geschreven door Hans Bartels, directiesecretaris ARAG