ARNHEM - Vroeger is nog niet zo lang geleden. In de zomer van 2007, ongeveer twee-en-een-half jaar geleden, moest het woord kredietcrisis nog worden bedacht. Overnames werden vlot gefinancierd. ABN AMRO, Friesland Bank, Fortis, ING, RABO, en Van Lanschot waren allemaal gretig. Ik heb in het latere deel van mijn 28-jarige bankcarrière kunnen aanschouwen hoe banken niet alleen op tarieven en voorwaarden, maar ook op risico met elkaar gingen concurreren.

In die tijd had u als koper van een gezonde onderneming geen centje pijn. U tekende al vroeg in het koopproces een intentie-overeenkomst (LOI = letter of intent) met de verkoper. Het regelen van de financiering bij de bank, werd gelijk met het laatste onderzoek naar verborgen risico’s (due diligence) uitgevoerd, alvorens u naar de notaris ging om de overdracht af te ronden. Als koper kon u destijds kiezen tussen banken. Dat waren nog eens tijden!

Financiering vaker struikelblok
Er is een wereld van verschil tussen toen en nu. Het komt nu met regelmaat voor dat de koop in een laat stadium afketst, terwijl koper en verkoper beiden graag een deal willen en samen een LOI hebben getekend. Natuurlijk heeft de koper in de LOI laten opnemen dat er een voorbehoud is van financiering. Net als bij het tekenen van een voorlopig koopcontract bij de aankoop van een huis. Met zo’n financieringsvoorbehoud kunt u in de meeste gevallen de transactie blokkeren wanneer er geen financieringsmogelijkheden zijn.

Daarmee denkt u de risico’s te hebben uitgesloten.

Niets is minder waar. Een overnameproces kost veel energie, tijd en dus geld. Meestal maakt u gebruik van adviseurs die u helpen op juridisch, fiscaal en financieel gebied. Bij onderhandelingen komen veel emoties vrij. Al met al een intensief proces. Het is daarom verschrikkelijk frustrerend wanneer op het laatste moment de financiering van de overname niet mogelijk blijkt.

Termsheet voorkomt teleurstellingen
Sinds het uitbreken van de kredietcrisis zijn veel LOI’s getekend met keurige financieringsvoorbehouden, waarna vervolgens de banken roet in het eten gooiden omdat ze niet of veel minder wilden financieren dan gedacht. Transacties gingen daarom niet door. Prijzen van ondernemingen kwamen zwaar onder druk. Verkopers haakten af en stelden de verkoop uit, voor kortere of langere tijd.

Toch is er een manier om late teleurstellingen te voorkomen. Ga zo vroeg mogelijk in het proces praten met uw huisbank en in ieder geval één andere bank. En vraag ze om een TERMSHEET voor de financiering van de koop. Een term-sheet, zegt u? Dat klinkt naar grote deals en multinationals. Mis. Ook in het MKB is het een nuttig instrument. Gebruik het!

Schriftelijke indicatie van de bank
Een termsheet is een schriftelijke indicatie door de bank van de financieringsmogelijkheden. U kunt er géén juridische rechten aan ontlenen zoals aan een officiële kredietofferte, een termsheet wordt zelfs niet getekend door de bank! Wat hebt u er dan aan, zult u zeggen. Veel. De bank zal namelijk niet zo maar een termsheet uitbrengen, ook al is het geen bindend stuk. De bank wil graag dat de kans zo groot mogelijk is dat een niet-bindende termsheet later in het proces kan worden waargemaakt met een bindende kredietofferte. Dat geeft de bank een betrouwbare reputatie. Daarnaast krijgt u inzicht in welke voorwaarden de bank stelt voor de overname. Dat geeft u ook een goede onderhandelingspositie.

Maar dat betekent ook dat de bank niet zo maar een termsheet afgeeft, ook al heeft deze geen juridische status. De bank wil verrassingen zo veel mogelijk voorkomen, en zal dus ook bij voor afgifte van een termsheet al veel van u willen weten. Doe daar niet moeilijk over, sterker nog, communiceer proactief met de bank(en) en zorg voor alle relevante en vooral goed onderbouwde informatie.

Zorg dat u een één of meerdere termsheets heeft VOORDAT u een intentieovereenkomst (LOI) tekent. Sterker nog, wanneer wij een verkoop begeleiden zullen wij geen LOI tekenen met een koper zonder dat deze een termsheet kan overhandigen. Ook als u een termsheet heeft dient u een deugdelijk financieringsvoorbehoud op te nemen in de LOI! Een termsheet geeft u nog steeds geen financieringsgarantie, maar vergroot de kans op succes bij een overname aanmerkelijk!

Rob Magendans | CroonMagendans