ARNHEM - Laatst volgde ik een cursus overnamefinancieringen, die werd gegeven vanuit onze brancheorganisatie de BOBB. Deze training werd, onder andere, gegeven door mensen die kredietaanvragen beoordelen bij de grote banken. De algemene strekking was, dat geen enkele overname meer wordt gefinancierd als de verkoper zelf niet meefinanciert middels een achtergestelde lening. Dit betekent dat de verkoper bij het structureren van de deal hier alvast rekening mee moet houden.

Wat is een achtergestelde lening nu eigenlijk? De koper blijft een gedeelte van de koopsom aan de verkoper schuldig welke hij aflost in een aantal jaren. Omdat de lening achtergesteld is, worden aan de verkoper geen enkele zekerheden gegeven. Alle zekerheden zijn al verpand aan de bank. Als het mis gaat krijgt de bank alles, de verkoper niets. Daarnaast mag de koper pas gaan aflossen als de bank daar een akkoord op geeft. Dat akkoord wordt enkel gegeven wanneer een bepaalde solvabiliteit in de onderneming aanwezig is. Die solvabiliteitsratio wordt maar zelden gehaald omdat de onderneming met geleend geld is overgenomen. Het voordeel van het verstrekken van een achtergestelde lening is dat de verkoper een hoge rente kan vragen. Hij loopt immers meer risico. Tevens geeft het aanbieden van een achtergestelde lening de mogelijkheid aan de verkoper om voor hem betere condities te kunnen uitonderhandelen op andere aspecten van de deal.

De praktijk: hoe het mis kan gaan
Vorig jaar werd een goed renderende onderneming in de evenementenbranche verkocht.

De verkoper had veel vertrouwen in zijn onderneming en ook in de opvolger. De bank eiste een achtergestelde lening welke door de verkoper werd verstrekt. Hij had het geld toch niet direct nodig en de hoge rentepercentage was aantrekkelijk. Na de verkoop bleek de overnemende partij toch niet zo succesvol als verwacht, met andere woorden, acquisitie van nieuwe klanten was een vies woord. Vervolgens werd de branche zwaar getroffen door de kredietcrisis. Begin dit jaar bleven de maandelijkse rentebetalingen uit en er kwam geen aflossing. Eind deze maand is de zitting bij de rechtbank waar de verkoper het faillissement van de koper heeft aangevraagd. Het geld is verdwenen… of toch niet helemaal?
U kunt zich voorstellen dat dit geen uniek geval is. Vorig jaar werden diverse ondernemingen voor een hoge prijs verkocht. De overnames werden zwaar gefinancierd. Dat was geen enkel probleem als de groei maar zou blijven voortzetten. De ondernemingen waren tenslotte vaak gewaardeerd en gefinancierd op basis van een ‘hockeystick’ groeimodel met dito cashflow.

Wees heel kieskeurig
Mocht u een achtergestelde lening moeten verstrekken, dan kunt u op de volgende manier de risico’s verkleinen. Ten eerste: wees heel kieskeurig aan wie u de onderneming verkoopt. U dient echt vertrouwen te hebben in de overnemer. Ga niet uit van mooie praatjes maar controleer referenties. Zoek ook uit hoe kapitaalkrachtig deze koper is. In het begin van het verkooptraject onderzoekt u altijd hoe de koper de onderneming denkt te gaan betalen. 100% financiering gaat echt niet lukken. In onze praktijk bepalen wij altijd vooraf hoeveel een koper moet meenemen. Dit moet hij ook kunnen aantonen willen wij verder met hem het traject in gaan.

Vervolgens vraagt u een kopie van de financieringsaanvraag die de koper heeft gedaan bij de bank. Hierin staan zijn prognoses en liquiditeitsbegroting. U kunt het beste beoordelen in hoeverre dit businessplan kans van slagen heeft. De bank zal hem aan dit businessplan houden. Redt hij het niet, dan is de kans groot dat de bank de financiering gaat opeisen. Uw vordering is in dat geval verdwenen.

Vinger aan de pols houden
U stelt een leningovereenkomst op. In deze overeenkomst laat u vastleggen dat de koper aan u periodiek inzage geeft in zijn cijfers. U kunt dan een vinger aan de pols houden en eventueel bijsturen daar waar mogelijk. U kunt ook eisen dat u commissaris wordt. Als de bank het nog niet heeft gedaan, dan moet u laten opnemen dat er geen dividend uitgekeerd mag worden totdat uw schuld is afgelost.

U treedt ook met de bank in onderhandeling. Hierin bedingt u in ieder geval dat de rente mag worden betaald. Soms wil de bank dat u reeds gedane aflossingen ook aan hen verpandt. Daar moet u zich tegen verzetten. Mocht na twee jaar de onderneming failliet gaan, dan kunt u alsnog de ontvangen gelden aan de bank betalen. Achterstellingsverklaringen zijn namelijk onderhandelbaar.

Hybride constructie
Indien het lukt, kunt u zekerheden inbouwen door een gedeelte van de onderneming in huurkoop te leveren. Banken zijn voornamelijk geïnteresseerd in activa welke zij kunnen verkopen bij eventueel faillissement. Met de handelsnaam kunnen zij niet veel. U kunt dan proberen om een hybride constructie te maken van een achtergestelde lening gecombineerd met een huurkoop.

Een gedeelte van de koopsom (vaak het goodwill gedeelte) zet u om in een huurkoopconstructie waarbij de handelsnaam, url’s, websites, telefoonnummers en e-mailadressen en eventueel intellectueel eigendom worden verhuurd. Deze blijven dan juridisch van u tot dat de laatste aflossing heeft plaatsgevonden. Deze aflossingen noemt u dan huurtermijnen. Mocht de onderneming failliet gaan dan krijgt u alsnog de handelsnaam terug en kunt u weer (vanaf nul) starten met in principe een bekende naam. Neem wel op in het koopcontract dat bij faillissement het concurrentiebeding komt te vervallen. Deze constructie leent zich vooral voor kleinere activatransacties.

In het eerder genoemde voorbeeld was een dergelijke hybride constructie opgezet. De verkoper zal na faillissement van de koper weer opnieuw gaan starten binnen een voor hem bekende branche met een bekende naam. Het is voor hem een schrale troost, echter kan hij wel weer waarde gaan toevoegen en na een korte periode de opnieuw opgebouwde onderneming verkopen tegen het bedrag dat hij aan de koper geleend had.
Let op: huurkoopconstructies kennen ook risico’s. Daarover in een ander artikel meer.

Rob Magendans | Croon & Magendans

Voor vragen of reacties over dit onderwerp kunt u contact opnemen via de e-mail: info@croonmagendans.nl of per telefoon op 026- 3547887
Rob Magendans is partner bij het advieskantoor Croon & Magendans. Het kantoor Croon & Magendans adviseert ondernemers bij de (ver)koop van ondernemingen, financieringen, herstructureringen en strategiebepaling.