ARNHEM - Wanneer u een belangrijke aanschaf gaat doen, zeg een nieuwe auto, koopt u deze dan blindelings of wilt u toch echt eerst meer informatie over deze auto hebben?

Bij de oriëntatie wilt u een mooie brochure ontvangen waar alle voor u belangrijke informatie, zoals motorvermogen, veiligheid en zuinigheid, tot in detail staat beschreven. U kunt dan snel beslissen of deze auto ook daadwerkelijk voldoet aan uw wensen en of een proefrit zinvol is.

Zo is het ook bij het kopen van een onderneming. De koper wil op voorhand weten wat er precies aangeboden wordt. De voor de hem belangrijke vragen moeten direct beantwoord worden. Hij kan dan inschatten of het zinvol is om tijd te besteden aan de acquisitie. Voor de verkoper is dat ook beter. Zinloze gesprekken voeren met potentiële kopers kost tijd en dus ook geld.

Het komt nog te vaak voor dat verkopers spontaan hun onderneming op de markt brengen zonder dat er vooraf überhaupt verkoopinformatie is opgesteld. Dan worden, na aandringen van de koper, kolommenbalansen uitgedraaid waar ook diverse privéposten en incidentele posten op staan. De koper moet dan zelf deze gegevens omzetten in begrijpbare informatie. U kunt er dan op vertrouwen dat de koper dit doet vanuit zijn eigen interpretatie, hetgeen niet bevorderlijk is voor uw onderhandelingspositie en de hoogte van de koopsom. De verkoper begint dan direct met een achterstand.

Ook zal een koper slechte informatie interpreteren als slechte bedrijfsvoering.
Gebrekkige informatie lijdt altijd tot vragen, vragen lijden tot nog meer vragen en bij iedere vraag stijgt het wantrouwen. Uiteindelijk is er veel tijd en geld gespendeerd zonder het gewenste resultaat, de verkoop van de onderneming.

Mocht u uw onderneming willen verkopen, zorg dan eerst voor een goed verkoopdossier voordat u de onderneming op de markt brengt. Een verkoopdossier bestaat op zijn minst uit een verkoopmemorandum. Dit verkoopmemorandum wordt na, gebleken interesse en ondertekening van een geheimhoudingsverklaring met boetebeding, verstrekt aan de potentiële koper. Het verkoopmemorandum moet een feitelijke voorstelling van zaken geven. Een professionele koper zal direct een gelikt verkoopverhaal doorzien en daardoor afhaken. Vergeet ook niet dat een verkoper een meldingsplicht heeft. Mocht het een en ander te positief zijn voorgesteld, dan komt dit in het due diligence toch naar boven, met alle negatieve gevolgen van dien.
De doelstelling van het verkoopmemorandum is het aan de koper verstrekken van alle benodigde informatie die hij nodig heeft om een goed beeld van de onderneming te vormen en de waarde van deze onderneming te berekenen. Een goed verkoopmemorandum zal weinig vragen oproepen en een professioneel beeld van de verkoper geven. Hierdoor kunnen de onderhandelingen snel concreet worden.

In het verkoopmemorandum beschrijft u, onder andere, de historie van de onderneming, de markt, het type klanten, de organisatiestructuur, de personele structuur, de juridische structuur, de reden van verkoop, het voorgestelde transactietype en de activa. Ook presenteert u de genormaliseerde balansen en de rekeningen van winst en verlies van de afgelopen vier jaren. Tevens maakt u een goed onderbouwde en realistische prognose voor minimaal de komende twee jaren. Afhankelijk van de wijze waarop de onderneming wenst te verkopen geef u ook de vraagprijs. In het verkoopmemorandum neemt u een disclaimer op waarin op zijn minst staat beschreven dat:
a) de informatie zorgvuldig is opgesteld maar dat u niet aansprakelijk kunt zijn voor verwachtingen en uitkomsten welke gebaseerd zijn op het memorandum; en
b) dat het memorandum geen prospectus is en geen aanbieding formuleert, maar zuiver informatief is.
Naast het verkoopmemorandum zorgt u er voor dat de onderliggende stukken zoals jaarrekeningen, overeenkomsten, kwaliteitshandboeken en personeelsdossiers ter inzage klaar liggen.

Het opstellen van een goed verkoopmemorandum kost veel tijd. Zelfs voor een ervaren adviseur. Later in het traject zal duidelijk worden dat deze tijd een grote besparing heeft opgeleverd en dat u door de potentiële koper als serieus en betrouwbaar wordt gezien. Het verkoopmemorandum is dus de dealversneller en verbetert uw onderhandelingspositie.

Rob Magendans | Croon & Magendans

Voor vragen of reacties over dit artikel kunt u contact opnemen via de e-mail of per telefoon op 026- 3547887.
Rob Magendans is partner bij het advieskantoor Croon & Magendans.
Het kantoor Croon & Magendans adviseert ondernemers bij de (ver)koop van ondernemingen, financieringen, herstructureringen en strategiebepaling.